德王感到依靠南京政府。无法实现他的抱负和野心，于是秘密派遣韩风林。补英达赖去日本驻北平领事馆与日本方面联系。戴笠的特务网很快发现了这一动向。于是迅速派人去密捕韩、补。双料间谍韩风林因卖国被处死，补脱逃。
1936年，红军到达延安。毛泽东起草了关于内蒙问题的重要文件——《对内蒙古人民宣言》。红军抵达陕北和毛译东的《宣言》极大地鼓舞了云泽等内蒙革命者。
日本关东军板垣加大对德王的拉拢力度。50万大洋、飞机、汽车、军火等援助源源不断，德王终于动心。德王赶到奉天。面见日本关东军司令南次郎。然后德王又拜见伪满洲国皇帝溥仪。德王还笼络伪军头目李守信。请他共同搞独立建国。
云泽和同志们决定，最后挽救德王一次。云泽亲自前往王府，向德王晓以大义，指出内蒙的希望决不能寄托于日本帝国主义身上。德王察觉云泽象是共产党，但被云泽临危不惧的凛然正气所折服。
在日本人的策划下，“蒙古军政府”和"蒙古军总司令部"成立。德王任司令。李守信任副司令。田中隆吉任顾问，并且改元易帜。公然走上了投靠日本、分裂国家的不归之路。
云泽紧急约见云继先、朱实夫、洪古尔等同志。商量对策。一致同意举行起义。将保安总队带离百灵庙。但在起义后。队伍何去何从?经过反复讨论，最后决定联络坚定抗日的傅作义。
草原春来早第8集剧情介绍傅作义则一口答应愿意接受百灵庙起义部队。起义准备工作加快了速度。
南京政府派尼玛等三位高官到百灵庙，警告德王悬崖勒马。田中隆吉挟持德王离开百灵庙，并冒充袍子队兵将尼玛杀死，栽赃给德王，使德王无法回头。
其其格从王府逃出，去寻找巴特尔，不幸被抓回。德王大怒，下令把其其格嫁给自己的战马。
云继先、朱实夫筹划的起义走漏了风声。德王在王府获知了保安总队要暴动的消息。急忙调亲兵袍子队前去平息“暴动”。云继先等不得不决定提前暴动。2月22日夜。晚10时。云、朱指挥起义部队分头行动。消灭了顽抗的稽查队士兵。击毙其队长李风城。捣毁了对外联络的电台。打开了军械库。
起义部队行进到距百灵庙50公里处。等候傅作义35军的人来接应。岂料35军421团却将起义部队包围起来。强行缴了他们的械。这时德王派来的袍子队尾追过来。被421团击退。
云泽找傅作义谈判。要求发还收缴起义部队的枪。傅作义对此做了解释。最终421团长孙兰峰下令发还了收缴武器。
是否接纳这支起义蒙族武装，傅作义提出要进行考核，云泽胸有成竹，一口答应。
草原春来早第9集剧情介绍傅作义亲自考核起义部队，宣布：百灵庙起义部队爱国抗日，且军事素质过硬，授予绥境蒙旗保安总队番号，还给云继先等封官授衔，任命为少将总队长。
德王此时升为锡盟正盟长。又是军政府的首脑。实力渐强。不少王爷部队。土匪杂牌军都来投靠。伊盟达拉旗的“荒唐王爷”康王找到总司令德王处，讨要一官半职，他看见了马厩里劳作的美丽的其其格，便提出用自己一个独立旅，向德王换取其其格，德王应允。
毛泽东给傅作义写了亲笔信。毛泽东在信中呼吁"共同抗日"。指出"德王不啻溥仪"。红军愿做傅将军后援。傅作
义深受鼓舞。
日本关东军参谋长板垣拜访傅作义。要求傅作义主持华北自治。承认德王政权。傅作义坚拒不从。表示"守土有责。寸步不让"。板垣离去前赠傅作义日本军刀。傅作义则回赠他中国文化经典--《四书集注》。
德王对保安队"叛乱"仍耿耿于怀。令章文锦前去策反。保安总队改编为绥远地方部队后。士兵待遇极差。章文锦带德王密令。在士兵中间煽火点火。再加上物质待遇的利诱。果然造成了几百名士兵哗变。云继先出面阻拦章文锦带走部队。被开枪杀害。章文锦带叛逃部队投奔德王，被傅作义35军追 上歼灭。
洪古尔冲动的要把队伍带到边境，建立红色根据地，接受第三国际领导，云泽给他讲述党的八一宣言停止内战，一致对外的精神，耐心的做工作。并建议由白海峰接任总队长，重建这支蒙族的抗日武装。
德王。李守信。联合土匪王英的部队。打算配合日本关东军进犯绥远。白海峰收拾行装离开军政府，他动员哈斯高娃一起走，哈斯高娃对德王还抱有一丝幻想。
云泽特批巴特尔携带“苏勒定”跟他去保安总队参加抗日。
